A cura del Prof. Dott. Di Nunzio Salvatore
Le iniziative in materia di sostenibilità stanno progressivamente ridefinendo aree cruciali per il business e per l’operatività delle società, ponendo le imprese di fronte a obblighi sempre più articolati e nuove responsabilità. In questo contesto, l’attenzione si concentra, in particolare, sulla catena del valore, area nella quale emergono con maggiore evidenza rischi ambientali, sociali e reputazionali, richiedendo, pertanto, sistemi di controllo e di due diligence sempre più strutturati.
La magistratura sta dedicando una crescente attenzione a tali profili, contribuendo a definire un approccio più rigoroso ai controlli sulla catena di fornitura. Parallelamente, sul piano europeo, recenti iniziative normative, da ultimo la Direttiva (UE) 2026/470 del 24 febbraio 2026, intervengono su ambiti specifici, contribuendo a un assetto regolatorio sempre più articolato e in continua evoluzione.
In attesa di ulteriori futuri interventi, che possano favorire una maggiore armonia e semplificazione dei diversi strumenti oggi vigenti o in corso di definizione, il presente articolo si propone di offrire un aggiornamento sullo stato attuale delle principali iniziative.
Il quadro europeo in materia di sostenibilità d’impresa si articola oggi attorno a:
- strumenti orizzontali, tra i quali la Direttiva (UE) 2024/1760 cd. Corporate Sustainability Due Diligence Directive (“CS3D”, “CSDDD”) e la Direttiva (UE) 2022/2464 cd. Corporate Sustainability Reporting Directive (“CSRD”)[1];
- normative settoriali ad alto impatto operativo, tra cui il Regolamento (UE) 2023/1115 cd. EU Deforestation Regulation (“EUDR”) e il Regolamento (UE) 2024/3015 cd. Forced Labour Regulation.
Nei primi atti normativi, l’obiettivo primario è l’integrazione dei criteri ESG nella governance societaria, nonché nei sistemi di gestione dei rischi e di reporting, indipendentemente dal settore di attività.
I secondi atti normativi, invece, intervengono direttamente sulle condizioni di accesso al mercato interno per specifici prodotti.
La CS3D impone alle imprese attività volte alla prevenzione, alla mitigazione e all’arresto degli effetti negativi che le loro operazioni potrebbero causare sull’ambiente e sui diritti umani.
Gli obblighi di due diligence previsti dalla CS3D riguardano la catena di attività di un’impresa (i.e., l’approvvigionamento, la produzione e la distribuzione di beni), sia per quanto concerne le attività dell’impresa stessa sia per le attività delle terze parti.
Entro due anni dall’entrata in vigore della CS3D (25 luglio 2024), gli Stati membri avrebbero dovuto adottare le misure necessarie per il recepimento della CS3D nell’ordinamento interno.
Tuttavia, la Commissione europea, nel corso del 2025, con il cd. “pacchetto Omnibus” (o “Omnibus Package”, “Omnibus”), ha varato un insieme di proposte legislative con l’obiettivo di razionalizzare il quadro normativo europeo in materia di sostenibilità aziendale.
Con l’emanazione della Direttiva (UE) 2025/794 (cd. “Stop the clock”) è stato approvato un primo slittamento, di un anno, per il termine di recepimento della CS3D, fissato al 26 luglio 2027. Da ultimo, con la Dir. (UE) 470/2026 del 24 febbraio 2026 (pubblicata in GU il 26 febbraio 2026)
– il termine per il recepimento della CS3D è stato ulteriormente rinviato al 26 luglio 2028;
– le imprese dovranno conformarsi ai nuovi obblighi entro il 26 luglio 2029.
La Dir. (UE) 470/2026, inoltre, ha innalzato le soglie dimensionali per l’applicazione della CS3D, al fine di concentrare gli obblighi di due diligence sulla catena di fornitura solo sulle imprese di grandi dimensioni per ridurre l’effetto di “ricaduta” della disciplina (trickle-down) sui soggetti di piccole dimensioni.
Alla luce di queste recenti modifiche la CS3D si applicherà
– alle imprese UE con almeno 5.000 dipendenti e con 1,5 miliardi di euro di ricavi netti;
– nei confronti di imprese extra-UE con almeno 1,5 miliardi di euro di ricavi netti generati nell’Unione europea[2].
In seguito alle modifiche apportate dalla Direttiva (UE) 470/2026, la rendicontazione di sostenibilità, pur essendo già stata recepita in Italia, ha subito un’estensione del proprio ambito di applicazione. L’obbligo di rendicontazione, che precedentemente riguardava gli enti di interesse pubblico con oltre 500 dipendenti (il cui obbligo rimane in vigore fino all’esercizio al 31 dicembre 2026), si estende ora alle imprese che superano entrambe le soglie di 1.000 dipendenti e 450 milioni di euro di fatturato netto. Si tratta di una modifica sostanziale rispetto al regime originario, che determina una forte riduzione della platea dei soggetti obbligati. Tra le ulteriori modifiche vi è anche:
- l’esclusione delle PMI quotate, inizialmente incluse nel perimetro della CSRD;
- l’esenzione per le holding finanziarie, ritenute non direttamente idonee alla rendicontazione secondo gli ESRS (European Sustainability Reporting Standards, ossia gli standard tecnici definiti dall’EFRAG che stabiliscono i contenuti, le metriche e i criteri della reportistica di sostenibilità);
- una sospensione temporanea, che dovrà essere prevista dagli Stati membri, degli obblighi per le imprese che avevano iniziato a rendicontare nel 2024 ma che, a seguito delle nuove soglie, risultano ora escluse dal campo di applicazione della CSRD.
Nell’ambito delle più recenti iniziative europee in materia di sostenibilità e responsabilità sociale d’impresa, il Parlamento Europeo ha adottato, in data 12 febbraio 2026, la Risoluzione intitolata “Affrontare la questione delle catene di subappalto e del ruolo degli intermediari al fine di tutelare i diritti dei lavoratori”. Tale risoluzione si fonda sull’osservazione dell’incremento di fenomeni quali il lavoro sommerso, il dumping sociale e lo sfruttamento lavorativo, nonché sulla crescente complessità delle catene di fornitura.
Il Parlamento richiama quindi la necessità di un intervento coordinato a livello dell’Unione fornendo le seguenti indicazioni, suddivise per aree tematiche:
- “evitare lo sfruttamento del lavoro”, si richiede una strategia UE per contrastare sfruttamento, lavoro illegale e abusi nelle catene di subappalto, aumentando trasparenza e responsabilità lungo tutta la filiera. Si suggerisce la limitazione delle catene troppo lunghe, il rafforzamento dei rapporti di lavoro diretto nei settori ad alto rischio, la regolamentazione del subappalto(in particolare nei settori più esposti);
- “applicazione e controllo ”, si sottolinea la necessità di rafforzare la cooperazione transfrontaliera tra le autorità europee e le autorità nazionali (per esempio con ispezioni più frequenti ed efficaci, in particolare nei settori più vulnerabili);
- “sanzioni ”, la risoluzione invita a rafforzare i sistemi sanzionatori per renderli efficaci, dissuasivi e proporzionati alla gravità delle violazioni e alla dimensione dell’impresa. Si raccomanda di legare la partecipazione agli appalti pubblici al rispetto delle norme relativa alla sicurezza sul lavoro.
A livello nazionale, la sostenibilità lungo la catena del valore sta acquisendo una crescente rilevanza nell’ambito dell’attività giudiziaria, con una marcata propensione da parte della magistratura ad applicare la misura preventiva dell’amministrazione giudiziaria, come previsto dall’articolo 34 del Decreto Legislativo 6 settembre 2011, n. 159 (c.d. “Codice antimafia”).
Tale disposizione consente l’applicazione della misura dell’amministrazione giudiziaria qualora il libero esercizio dell’attività imprenditoriale risulti idoneo ad agevolare la commissione di specifici reati, con l’obiettivo di correggere le carenze organizzative interne e di effettuare gli interventi necessari. In diverse circostanze, anche in settori ad elevata esposizione reputazionale, quali quello della moda, l’amministrazione giudiziaria è stata applicata nei confronti di società committenti per l’asserita agevolazione del caporalato, ai sensi dell’art. 603-bis c.p. Tale misura è ritenuta configurabile, anche in assenza di un coinvolgimento diretto dell’ente, per l’assenza di adeguati controlli sulle condizioni operative dei lavoratori di propri appaltatori o per la tolleranza verso prassi non conformi all’interno della filiera.
La medesima disposizione normativa è stata applicata anche in relazione all’agevolazione di altri reati, tra cui l’associazione per delinquere di tipo mafioso e il riciclaggio di denaro.
Il Decreto-Legge 8 agosto 2025, n. 116 (noto come “Decreto Terra dei Fuochi”), convertito con modifiche dalla Legge 3 ottobre 2025, n. 147, ha modificato l’art. 34 del Codice Antimafia, ampliando il suo ambito di applicazione a numerosi reati ambientali.
Tale integrazione comporta che l’agevolazione di condotte illecite non si limiti più esclusivamente ai delitti tipici della criminalità organizzata, quali il caporalato, ma può essere contestata anche in relazione a illeciti ambientali commessi da soggetti terzi.[3]
Ne consegue che, qualora l’attività di un fornitore comporti la commissione di uno dei reati ambientali contemplati nell’ambito di applicazione della presente normativa, la società committente potrebbe essere ritenuta responsabile di agevolazione, qualora l’assenza di adeguati controlli interni, ovvero la presenza di controlli inefficaci, abbiano contribuito, anche in via indiretta, alla condotta illecita del fornitore.
Di Nunzio Prof. Dott. Salvatore
[1] Recepita nell’ordinamento italiano con il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125
[2] Sono dettate per i casi di accordi di franchising o di licenza per i quali trovano applicazione regole particolari.
[3] A seguito delle modifiche apportate dal D.L. 116/ 2025 l’amministrazione giudiziaria risulta ora applicabile anche per l’agevolazione dei seguenti reati: Inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.); Disastro ambientale (art. 452-quater c.p.); Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.); Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 452-quaterdecies c.p.); Abbandono di rifiuti pericolosi (art. 255-ter D.Lgs. 152/2006); Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (limitatamente alle ipotesi previste dall’art. 256, co. 1, secondo periodo, 1-bis, 3 e 3-bis, D.Lgs. 152/2006); Combustione
illecita di rifiuti (art. 256-bis D.Lgs. 152/2006); Spedizione illegale di rifiuti (art. 259 D.Lgs. 152/2006).
